中国中铁股份有限公司关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

A股代码: A股票简称:中国铁路公告编号:Pro 2019-062

H股代码: H股票简称:中国铁路

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和共同责任。

中国铁路集团有限公司(以下简称“中国铁路”或“公司”)拟收购中铁二集团有限公司(以下简称“中国国信集团有限公司”)。 “与其他9家交易对手通过发行股票。”中铁二局“,原名中铁二局工程有限公司”25.32%股权,中铁三局集团有限公司(以下简称作为“中国铁路第三局”)29.38%的股权,中铁五局集团有限公司(以下简称“中铁五局”)26.98%的股权,中铁第八集团有限公司(以下简称“中国铁路第八局”)23.81%的股权(以下统称“相关资产”)(以下简称“本次交易”)。

本次交易于2019年5月29日由中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(郑建立[2019]第913号)取得(详见2019年公司)公告于5月30日刊登于指定资料披露媒体,公告编号:Pro 2019-036)。

以下是本次交易中资产转让的公告:

首先,转移标的资产

2019年9月11日,经成都市市场监督管理局批准,中铁二局25.32%的股权转让已完成,中铁二局已由成都市市场监督管理局重新办理。《营业执照》(统一社会信用代码:MA61RKR7X3)。工商变更登记完成后,公司持有中铁二局100%的股权,中铁二局成为公司的全资子公司。

2019年9月10日,经山西省市场监督管理局批准,中国铁路第三局向中国铁路总公司29.38%股权转让完成。中国铁路第三局已由山西省市场监督管理局补发。《营业执照》(统一社会信用代码:E)。工商变更登记完成后,公司持有中铁三局100%股权,中铁三局成为公司全资子公司。

2019年9月11日,经贵州省市场监督管理局批准,中铁五局26.98%股权转让完成,中铁五局由贵州省市场监督管理局补发。观察管理。《营业执照》(统一社会信用代码:L)。工商变更登记完成后,公司持有中铁五局100%股权,中铁五局成为公司全资子公司。

2019年9月10日,经成都市市场监督管理局批准,中铁八局向中国铁路集团股权转让23.81%已完成,中铁八局已由成都市重新办理。市政监督管理局。《营业执照》(统一社会信用代码:N)。工商变更登记完成后,公司持有中铁八局100%的股权,中铁八局成为公司的全资子公司。

其次,后续事项

本次交易的主体资产转让完成后,本次重组的后续事项主要包括:

1。公司仍需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请新股份登记手续,并向上海证券交易所申请上市 - 提到新股;

2。公司仍需按照有关法律法规的要求修改公司章程,并向工商行政管理部门申请变更注册资本登记,修改公司章程等。工商登记变更或备案程序;

3。参与此次交易的各方仍需继续执行此次重组所涉及的协议和承诺;

4。公司仍需履行本次交易的相关信息披露义务。

III。有关转移相关资产的中介验证意见

1。独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问,中信证券股份有限公司和中国国际金融有限公司,2019年9月12日,《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,被认为:

“中国中铁本次交易已获得必要的批准和核准程序,履行了相应的信息披露义务,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。中国中铁尚需向中国国新控股有限责任公司等9名交易对方支付股份对价,为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续;并办理中国中铁注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。”

2。律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年9月12日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》,认为:

(一)本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定;

(二)本次重组已经取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易各方可依法实施本次重组;

(三)本次重组的标的资产已按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定完成交割,标的资产过户的工商登记变更手续已办理完毕,该等资产过户行为合法、有效,中国中铁合法持有标的资产;

(四)本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1。中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局变更后的《营业执照》;

2。《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

3。《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2019年9月16日

(责任编辑:DF407)

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